fbpx

Обзор правоприменительной практики. Корпоративное право. 06.12.2018

Solver корпоративное право

Облачные юристы Solver подготовили обзор изменений правоприменительной практики в сфере корпоративных отношений. Напомним, что специализированные обзоры правоприменительной практики по разным отраслям права публикуются еженедельно на сайте облачных юристов Solver – чтобы не пропустить важный для своего бизнеса обзор, подпишитесь на нашу страницу в Facebook и канал в Telegram. Данный обзор подготовила юрист сервиса Solver Наталья Гарбуз.

Взыскание убытков с генерального директора становится реальным

Заключение договора на заведомо невыгодных для Общества условиях с лицом, заведомо неспособным исполнить свои обязательства по указанному договору, повлекло привлечение Общества к налоговой и административной ответственности. В результате Обществом понесены убытки в размере доначисленных сумм налогов, пеней и штрафов, а также упущенной выгоды.

Доказательством невыгодных условий договора послужило явное завышение его цены. В этом суд усматрел недобросовестное поведение гендиректора, обязанностью которого является действовать в интересах Общества. Соответственно, гендиректор, нарушая свои обязанности, должен возместить убытки, причиненные Обществу таким нарушением.

Основание: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2018 N Ф05-18628/2018 по делу N А40-255435/2017

Непроведение очередного общего собрания участников может обернуться для Общества штрафом, который впоследствии можно взыскать гендиректора

Генеральный директор, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, должен обеспечить выполнение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по проведению очередного общего собрания участников. При этом, гендиректор в нарушение указанных требований не обеспечил проведение очередного общего собрания участников, что повлекло наложение на Общество штрафных санкций.

Таким образом, гендиректор, нарушая требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», должен возместить Обществу сумму штрафных санкций.

Основание: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.11.2018 N Ф05-18338/2018 по делу N А40-65199/18

Отсутствие финансового успеха связано с предпринимательским риском, а не с невыполнением участником обязательств по передаче доли

Заключая cоглашение о партнерстве, стороны договорились о совместной реализации проекта по приобретению недвижимости с последующей ее реализацией третьим лицам. Финансирование проекта осуществлялось одним партнером в форме денежных средств, вторыми — путем передачи первому доли в уставном капитале Общества. Соглашением о партнерстве установлен срок и сумма реализации проекта. Проект реализован, но оказался неприбыльным. В связи с этим, одним из партнеров заявлено о неисполнении другими партнерами своих обязательств по передаче долей в уставном капитале Общества, об отсутствии намерения исполнять условия соглашения о партнерстве и предъявлено требование о взыскании убытков.

По мнению суда, обязательства по передаче доли в уставном капитале Общества исполнены в полном объеме. Поскольку соглашение не содержит сведения о передаче доли лично партнеру, соответственно в силу особого положения имущества в браке доли в уставном капитале Общества зарегистрированы на имя партнера и его супруги. Также судом вследствие отсутствия доказательств заявление об отсутствии намерения исполнять условия соглашения партнерами признано несостоятельным, а требование о взыскании убытков — недоказанным.

Основание: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2018 N Ф05-19593/2015 по делу N А40-66085/15

Доказанный факт грубого нарушения участником Общества своих обязанностей, является основанием для его исключения из состава участников Общества

С целью проведения внеочередного общего собрания участников, одному участнику от другого направлено соответствующее уведомление. Неявка на собрание одним участником была расценена другим, как грубое нарушение обязанностей, что привело к лишению Общества возможности принимать решения.

По мнению суда, однократная неявка участника на общее собрание участников Общества не является грубым нарушением его обязанностей, влекущих его исключение из Общества.

Основание: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2018 N Ф05-17965/2018 по делу N А40-66237/2018

Отсутствие уведомления о проведении собрания, влечет к недействительности принимаемых на таком собрании решений

При созыве общего собрания участников гендиректором были направлены уведомления по их адресам. Но ввиду отсутствия возможности у нотариуса присутствовать на собрании в назначенную дату, собрание было перенесено. Об этом были уведомлены присутствующие не в полном составе участники Общества. Отсутствующие участники не были уведомлены о новой дате проведения собрания, поэтому в назначенную дату отсутствовали. По результатам проведения собрания были приняты решения о прекращении полномочий гендиректора, избрании гендиректора и утверждении устава в новой редакции.

Как указал суд, если решение общего собрания участников Общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, то следует учитывать, что такое собрание может быть правомочным, если в нем участвовали все участники Общества.

Основание: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2018 N Ф10-4633/2018 по делу N А35-12506/2017

***

Получать полезные материалы для знакомства с реальной практикой бизнеса можно, подписавшись на наш канал в Telegram, наши страницы в Facebook и LinkedIn, наш видеоканал в YouTube.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять